Conditions générales de livraison et de paiement

Article 1 : Applicabilité, définitions

1. Les présentes conditions générales s'appliquent à tous les accords d'achat et de vente, ci-après dénommés « le contrat d’achat » et à tous les contrats de location, ci-après dénommés « le contrat de location », de Medela Benelux BV, situé à 's-Hertogenbosch, ci-après à l'appeler "Medela". Le contrat d'achat ou le contrat de location peuvent également chacun être dénommés « le contrat ».
2. Lorsqu'il est nécessaire de faire une distinction, l'acheteur ou le locataire est dénommé « l’autre partie ».
3. Les autres termes et conditions ne font partie de l'accord conclu entre les parties que si et dans la mesure où les deux parties en ont expressément convenu par écrit.
4. L'objet décrit plus en détail dans l'accord qui est vendu ou loué par Medela à l'autre partie dans le cadre de cet accord sera ci-après dénommé « le bien ». Dans les dispositions qui s'appliquent uniquement à un objet loué par Medela à l'autre partie, l'objet sera ci-après dénommé « le bien loué ».
5. Dans les présentes conditions générales, on entend également par « écrit » : par e-mail, par fax ou tout autre moyen de communication pouvant être assimilé à cela au vu de l'état de la technique et des opinions dominantes en société.
6. L'éventuelle inapplicabilité d'une (partie d'une) disposition des présentes conditions générales n'affecte pas l'applicabilité des autres dispositions.
7. L'autre partie ne peut pas invoquer le fait que les conditions générales n'ont pas été fournies si Medela a déjà fourni à l'autre partie les mêmes conditions générales à plusieurs reprises et y a fait référence.

Article 2 : Contrat

1. Les accords oraux ne lient Medela qu'après avoir été confirmés par écrit par Medela ou dès que Medela a commencé les actes de mise en œuvre avec le consentement de l'autre partie.
2. Les ajouts ou modifications aux conditions générales ou autres modifications ou ajouts au contrat ne deviendront obligatoires qu'après confirmation écrite de Medela.

Article 3 : Offres, devis

1. Toutes les offres, tous les devis, les tarifs etc. de Medela sont faits sans engagement, sauf s'ils renferment un délai d'acceptation. Si un devis ou une offre renferme une proposition sans engagement et si cette proposition est acceptée par le cocontractant, Medela est en droit de révoquer la proposition dans les deux jours ouvrables suivant la réception de l'acceptation.

1. Les prix facturés par Medela ainsi que les prix indiqués dans les offres, devis, listes de prix et autres sont hors TVA et hors frais, droits et taxes, sauf indication contraire expresse par écrit. Ces frais peuvent inclure les frais de transport, les frais administratifs et les factures des tiers engagés.
2. Un devis comprenant plusieurs points n'oblige pas Medela à livrer une partie des biens compris dans le devis, la proposition ou l'offre à un prix proportionnel.
3. Les prix dans les devis sont basés sur les données fournies par le cocontractant au moment de la commande : si ces données sont modifiées ultérieurement, cela peut avoir des répercussions sur les prix.
4. Les offres, devis et prix ne sont pas automatiquement valables pour des commandes ultérieures.
5. Si l'acceptation par le cocontractant dévie de l’offre, Medela ne sera pas liée par elle. Aucun contrat n’est alors formé, sauf autre convention expresse écrite entre les parties.
6. Les échantillons et modèles montrés et/ou fournis ainsi que les indications de couleur, de dimensions, de poids et d'autres descriptions dans les brochures, le matériel publicitaire et/ou sur le site Internet de Medela sont aussi précis que possible, mais n'ont qu'une valeur indicative. Aucun droit ne saurait être fondé sur eux, sauf autre convention expresse écrite entre les parties.
7. Les échantillons et modèles nommés à l'alinéa précédent demeurent en tout temps la propriété de Medela et doivent être renvoyés dès la première demande de Medela, sauf autre convention expresse écrite entre les parties.
8. Si des modifications sont apportées par le gouvernement et / ou les syndicats aux salaires, conditions d'emploi ou assurance sociale, etc. entre la date de conclusion du contrat et l'exécution du contrat d'achat, Medela est en droit de répercuter cette augmentation à l'autre partie. Si une nouvelle liste de prix entre en vigueur par Medela entre les dates susmentionnées, Medela est en droit de facturer les prix qui y sont indiqués à l'autre partie.

Article 4 : Engagement de tiers

Si et dans la mesure où une bonne exécution du contrat l’exige, Medela est en droit de faire exécuter certaines activités ou livraisons par des tiers, les différents aspects étant à l'appréciation de Medela.

Article 5 : Objet du contrat de Location

1. Medela s'engage vis-à-vis de l'autre partie à louer l'objet loué à l'autre partie, car l'autre partie s'engage à accepter l'objet loué à la location.
2. Medela veillera à ce que le bien loué soit conforme à toutes les dispositions légales applicables.

Article 6 : Durée du contrat de Location

1. La période de location est fixée dans le contrat de location.
2. Les retards de livraison ainsi que le temps de réparation pour d'éventuelles réparations sont également inclus dans la période de location dans la mesure où ils ne sont pas dus à une défaillance imputable à Medela.

Article 7 : Prix de location

1. Medela se réserve le droit de modifier unilatéralement le prix de location convenu. Medela informera l'autre partie par écrit d'un tel changement.
2. L'autre partie ne doit pas de loyer pour les jours pendant lesquels Medela n'est pas en mesure de mettre le bien loué à la disposition de l'autre partie sans faute de sa part ou en raison d'un cas de force majeure.
3. Les services à fournir par Medela au nom de l'autre partie pendant la période de location seront facturés par Medela à l'autre partie.

Article 8 :  Livraison, délai de livraison

1. Dans la mesure du possible, les marchandises seront transportées par ou au nom de Medela, à moins que les parties n'en aient expressément convenu autrement par écrit.
2. En cas d'achat ou de location d'une valeur supérieure à 350,00 €, le transport est entièrement à la charge de Medela, en dessous de ce montant les frais d'administration et d'expédition seront facturés conformément au tarif.
3. Les conditions énoncées dans lesquelles les marchandises doivent être livrées ne peuvent jamais être considérées comme des délais, sauf si les parties en ont expressément convenu autrement par écrit. Si Medela ne remplit pas ou ne remplit pas en temps opportun ses obligations en vertu du contrat, elle doit donc être notifiée par écrit en cas de défaut.
4. En cas de livraison partielle, chaque livraison ou phase est considérée comme une transaction distincte et peut être facturée par Medela sur une base par transaction.
5. Le risque concernant les marchandises livrées est transféré à l'autre partie au moment de la livraison. Dans le cadre des présentes conditions générales, on entend par livraison : le moment où les marchandises à livrer quittent les locaux ou l'entrepôt de Medela ou sont mises à la disposition du cocontractant pour enlèvement. En ce qui concerne un produit loué, le risque est renvoyé à Medela au moment du retour conformément à l'article 14.2.
6. S'il s'avère impossible de livrer la marchandise à l'autre partie ou si la marchandise n'est pas retirée pour une cause relevant de la sphère de l'autre partie, Medela se réserve le droit de retirer la marchandise commandée aux frais et risques de l'autre partie. Après stockage, un délai d'un mois s'applique pendant lequel le cocontractant doit permettre à Medela de livrer les marchandises ou dans lequel il doit retirer les marchandises. Tout cela, à moins que Medela n'ait explicitement défini un terme différent par écrit.
7. Si l'autre partie manque à ses obligations même après l'expiration du délai mentionné au paragraphe 6 du présent article, l'autre partie est en défaut et Medela a le droit de conclure le contrat par écrit et avec effet immédiat, sans ou autre mise en demeure., sans intervention judiciaire et sans être obligé de dissoudre totalement ou partiellement les dommages, frais et intérêts. Medela est alors en droit de vendre ou de louer les biens à des tiers.
8. Ce qui précède n'affecte pas l'obligation de l'autre partie de payer le prix convenu ou stipulé ou dû, ainsi que les frais de stockage et / ou autres frais.
9. Medela est autorisée à exiger un paiement anticipé ou une garantie de l'autre partie pour l'exécution des obligations financières de l'autre partie avant de procéder à la livraison.

Article 9 : Déroulement de la livraison

1. Medela ne peut pas être contrainte de commencer à livrer les biens avant d'avoir en sa possession toutes les données requises à cet effet ni avant d'avoir perçu les éventuels paiements (échelonnés ou non) convenus. En cas de retard à cet égard, les délais de livraison seront ajustés en conséquence.
2. Si les livraisons ne peuvent pas avoir lieu de façon normale ou sans interruption pour des raisons indépendantes de la volonté de Medela, Medela est en droit de porter en compte au contractant les frais qui en découlent.
3. Tous les frais encourus par Medela à la demande du cocontractant dans le cadre de l'exécution du contrat sont entièrement à la charge de ce dernier, sauf autre convention expresse écrite entre les parties.

Article 10 :  Réclamations et retours

1. Le cocontractant a l'obligation de procéder immédiatement au contrôle des biens à leur réception. Si le cocontractant constate des défectuosités, défauts, imperfections et/ou vices visibles, il conviendra de noter cela sur le bon de livraison ou le bon d’accompagnement et de le porter

1. immédiatement à la connaissance de Medela, ou bien le cocontractant devra mettre Medela au courant dans les 24 heures après réception des biens.
2. Les autres réclamations doivent être signalées par écrit à Medela dans les huit jours suivant la réception des biens.
3. Si les réclamations précitées ne sont pas portées à la connaissance de Medela dans les délais impartis, les biens seront considérés avoir été reçus en bon état.
4. Aucune réclamation concernant des imperfections de produits naturels ne sera prise en considération si elle est en rapport avec la nature et les propriétés de la ou des matières premières dont est fait le produit. Ces différents aspects sont à l'appréciation de Medela.
5. Les réclamations ne suspendent pas l'obligation de paiement du cocontractant.
6. Medela devra être mise en mesure d'examiner la réclamation. Si un retour s'avère nécessaire pour l'examen de la réclamation, celui-ci ne sera à la charge et aux risques de Medela que si cette dernière il y a consenti explicitement par écrit. En tout état de cause, le retour aura lieu d'une manière à déterminer par Medela et dans l'emballage d'origine.
7. Tout droit à réclamations disparaît si la nature et/ou la composition des biens a été modifiée intégralement ou partiellement, s’ils ont été traités ou transformés, endommagés ou réemballés après la livraison.
8. En cas de réclamation fondée, le dommage sera traité conformément aux dispositions de l'article.

Article 11:  Responsabilité / Garanties

1. Medela s'acquitte de sa tâche comme on peut s’y attendre de la part d'une entreprise dans son secteur, mais décline, sauf si des dispositions légales à caractère obligatoire s’y opposent, toute responsabilité pour les préjudices, y compris ceux par décès et par lésion et les préjudice consécutifs, les dommages aux biens d’entreprise et pertes d’exploitation et/ou les préjudices par stagnation, pouvant découler d'actions ou d’inaction de Medela, de son personnel ou de tiers auxquels elle a fait appel.
2. Les limitations de responsabilité mentionnées dans le présent article ne sont pas valables si le préjudice est imputable à une action délibérée et/ou à l’imprudence de Medela, de sa direction et/ou de son personnel dirigeant.
3. Sans préjudice des dispositions des alinéas précédents du présent article, la responsabilité de Medela à quelque titre que ce soit est limitée au montant facturé des biens livrés.
4. Sans préjudice des dispositions des autres alinéas du présent article, la responsabilité est limitée en tout état de cause au montant maximum de l'indemnité à fournir par la compagnie d'assurances de Medela le cas échéant, dans la mesure où Medela est assuré à cet égard.
5. Medela garantit la qualité et la solidité normale des biens livrés ; leur durée de vie effective ne peut cependant en aucun cas être garantie.
6. Medela ne garantit pas et n'est en aucun cas réputée avoir garanti que les biens livrés sont adéquats pour le but dans lequel le cocontractant souhaite les transformer, les traiter, les faire utiliser ou les utilise.
7. Le cocontractant perd ses droits envers Medela, sa responsabilité est engagée pour tout préjudice et il garantira Medela contre toute revendication de tiers concernant un dédommagement si et dans la mesure où :
8. Le préjudice précité est apparu suite à une utilisation à mauvais escient et/ou une utilisation non conforme aux instructions, conseils, modes d'emploi ou notices de Medela et/ou à une conservation (un stockage) des biens livrés par le cocontractant ;
9. Le préjudice précité est apparu par suite d'erreurs, d’incomplétudes ou de fautes dans les données, le matériel, les supports d'information et autres, fournis et/ou prescrits à Medela par le cocontractant ou au nom de celui-ci.

Article 12 : Paiement

Sauf autre convention expresse écrite entre les parties, le paiement doit d'avoir lieu sous trente jours après la date de facture. Paiement du prémier trois commandes par avance.

1. Si une facture n'a pas été entièrement payée après l'expiration du délai visé à l'alinéa 1 :
   1. Le cocontractant sera redevable à Medela d'intérêts de retard de 2% par mois calculés cumulativement sur le montant principal. Toute partie d'un mois sera considérée en l'occurrence comme un mois complet ;
   2. Le cocontractant, après mise en demeure par Medela à cet égard, sera redevable au titre des frais de recouvrement d’au moins 15% du montant principal et des intérêts de retard, avec un minimum absolu de 150 euros ;
   3. Medela sera en droit de porter en compte ou cocontractant, pour tout rappel de paiement, mise en demeure et autre envoyé au cocontractant, un montant de 20 euros au moins pour frais administratifs. Medela stipulera explicitement la répercussion de ces frais dans le contrat et leur facturation sur la facture.
2. Dans les circonstances ci-avant ou des circonstances similaires, il appartient à Medela de choisir de résilier le contrat intégralement ou partiellement sans mise en demeure spécifique ni entremise des tribunaux, avec ou sans demande de dommages-intérêts.
3. Les réclamations du cocontractant ou au nom de celui-ci, ou les litiges entre les parties en rapport avec le contrat et/ou les présentes conditions, ne suspendent pas l'obligation de paiement du cocontractant.
4. Les paiements effectués par le cocontractant sont toujours destinés à l'acquittement de tous les intérêts et frais dûs et sont ensuite destinés à l'acquittement des factures exigibles impayées les plus anciennes, sauf si le cocontractant mentionne expressément par écrit lors du paiement que l'acquittement se rapporte à une facture ultérieure.
5. Medela est en tout temps en droit d'exiger que le cocontractant établisse une sûreté pour le respect de ses obligations découlant du contrat, d'une façon acceptable pour Medela, comme par exemple par émission d'une garantie bancaire irrévocable.

Article 14 : Restitution du bien loué

1. L'autre partie est tenue de restituer le bien loué nettoyé et en bon état (y compris les accessoires fournis) après la période de location. Lorsque le bien loué est restitué par l'autre partie pour la période de location minimale ou pas proprement, des frais seront facturés qui sont spécifiés dans le contrat de location.
2. Le retour de l'article loué ne peut avoir lieu que pendant les heures d'ouverture et à l'adresse convenue de Medela, sauf si les parties en ont expressément convenu autrement par écrit.
3. Si aucune convention de prolongation de bail n'a été conclue, l'autre partie ne peut jamais invoquer une prolongation.
4. L'autre partie a le droit d'être présente lors de la livraison de retour et de l'inspection ultérieure. Tous les frais, entre autres, de perte, ainsi que les frais de nettoyage et de réparation, nécessaires pour remettre l'article loué dans l'état tel qu'il a été reçu par l'autre partie, seront à la charge de l'autre partie. Tout cela, sans préjudice du droit de Medela à une indemnisation pour les dommages et autres frais.
5. Si l'article loué n'est pas retourné à Medela après l'expiration de la période de location, la période de location sera prolongée d'un mois à la discrétion de Medela et sans qu'il soit nécessaire de le signaler verbalement ou par écrit, ou par l'autre partie de légalement et sans aucun rappel réputé en défaut de restitution du bien loué. Jusqu'à ce que l'article loué soit retourné à Medela, ou jusqu'à ce que l'autre partie indique qu'il n'est pas en mesure de retourner l'article loué (ou de le faire renvoyer) à Medela conformément au paragraphe 7 de cet article, la location de l'article loué restera payable.
6. L'autre partie ne peut jamais devenir propriétaire du bien loué, sauf si les parties en ont expressément convenu autrement par écrit. Si l'autre partie s'approprie délibérément le bien loué, le bien loué a été détourné. Dans ce cas, Medela signalera toujours le détournement à l'organisme approprié.
7. Si l'autre partie n'est pas en mesure, pour quelque raison que ce soit, de renvoyer l'article loué (ou de le faire renvoyer) à Medela, l'autre partie devra une indemnité à Medela à déterminer par Medela, égale à la valeur de remplacement (valeur de remplacement) de le loué.
8. Si les parties conviennent que l'article loué sera collecté par ou au nom de Medela, l'autre partie doit s'assurer d'avoir informé Medela au moins 48 heures à l'avance (hors week-end et jours fériés) de la date, de l'heure et de l'adresse à laquelle Medela pourra venir chercher l’objet loué. Si l'objet loué n'est pas prêt pour le transport à l'heure indiquée par l'autre partie, l'autre partie devra immédiatement payer tous les frais supplémentaires encourus par Medela en conséquence.

Article 15 : Assurance du bien loué

Pendant la durée du contrat de location, le cocontractant doit au moins assurer le bien loué contre les risques habituels, tels que l'endommagement, la perte et la destruction du bien loué. Si l'objet loué est perdu ou irrémédiablement endommagé, l'autre partie remboursera dans tous les cas à Medela la nouvelle valeur (valeur de remplacement).

Article 16 : Réserve de propriété et gage

Dispositions exclusivement applicables au contrat d’achat:

1. Medela se réserve la propriété des marchandises livrées et à livrer jusqu'à ce que l'autre partie ait rempli ses obligations de paiement connexes envers Medela. Ces obligations de paiement comprennent le paiement du prix d'achat, majoré des réclamations relatives aux travaux exécutés dans le cadre de cette livraison, ainsi que des réclamations relatives à une éventuelle indemnisation pour manquement aux obligations de l'autre partie.
2. Les marchandises faisant l'objet d'une réserve de propriété ne peuvent être revendues par l'autre partie que dans le cadre des opérations commerciales normales.
3. Dans le cas où Medela invoquerait la réserve de propriété, le contrat concerné sera réputé avoir été dissous, sans préjudice du droit de Medela de réclamer une indemnisation pour les dommages, la perte de profit et les intérêts.
4. L'autre partie est obligée d'informer immédiatement Medela par écrit du fait que des tiers font valoir des droits sur des marchandises faisant l'objet d'une réserve de propriété en vertu du présent article.
5. Jusqu'à ce que l'autre partie ait rempli toutes ses obligations de paiement envers Medela, l'autre partie est tenue de conserver soigneusement les marchandises sous réserve de propriété et en tant que propriété reconnaissable de Medela.
6. Tant que le Cocontractant n'aura pas pleinement respecté ses obligations de paiement liées à Medela, le Cocontractant n'est pas autorisé à :
   1. De nantir les marchandises à des tiers ;
   2. Établir un gage sans dépossession sur les marchandises ;
   3. Mettre les marchandises sous le contrôle effectif d'un ou plusieurs financiers pour le stockage.
7. Si l'autre partie agit contrairement au paragraphe précédent, cela sera considéré comme une lacune imputable de sa part. Medela peut alors suspendre ses obligations en vertu du contrat ou résilier le contrat sans être obligé de fournir un avis de défaut, sans préjudice du droit de Medela à une indemnisation pour les dommages, la perte de profit et les intérêts.

Dispositions applicables uniquement au contrat de location:

1. Le bien loué reste la propriété de Medela à tout moment. L'autre partie n'est pas autorisée à accorder à des tiers un droit sur le bien loué. L'autre partie est autorisée à relouer, sous-louer ou - contre paiement ou non - à donner le bien loué à des tiers.
2. En cas de saisie du bien loué, y compris de saisie fiscale du sol, ou en cas de crainte fondée que cela se produise, l'autre partie doit le signaler sans délai à Medela. En outre, l'autre partie doit immédiatement informer la partie attachante que le bien loué est la propriété de Medela.
3. Il est interdit à l'autre partie d'utiliser le bien loué autrement qu'en tant que titulaire de Medela et doit à tout moment éviter de créer chez des tiers l'attente ou l'impression qu'il est autorisé à procéder à une nouvelle disposition du bien loué.

Article 17 : Faillite, absence de pouvoir de disposition, etc.

1. Sans préjudice des dispositions des autres articles des présentes conditions générales, le contrat conclu entre l'autre partie et Medela sera dissous sans intervention judiciaire et sans qu'aucune mise en demeure ne soit requise, au moment où l'autre partie :
   1. est déclarée en faillite ;
   2. demande la suspension (provisoire) du paiement ;
   3. est concernée par une saisie exécutoire ;
   4. est placée sous tutelle ou administration ;
   5. perd autrement le pouvoir de disposition ou la capacité juridique à l'égard de ses biens ou de parties de ceux-ci.
2. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article s'appliquent à moins que le fiduciaire ou l'administrateur ne reconnaisse les obligations découlant du contrat comme une dette de la succession.

Article 18 : Force majeure

1. En cas de force majeure, Medela est en droit de résilier le contrat ou de suspendre l’exécution de ses obligations envers le cocontractant pendant un délai raisonnable, sans être tenue à un quelconque dédommagement.
2. Dans le cadre des présentes conditions générales, on entend par force majeure un manquement non imputable de Medela, ou des tiers ou fournisseurs impliqués par elle ou une autre raison de poids du côté de Medela.
3. Les circonstances dans lesquelles il y aura force majeure comprendront: guerre, émeutes, mobilisation, émeutes nationales et étrangères, mesures gouvernementales, grève et exclusion des employés ou menace de ces circonstances, etc., perturbation des conditions au moment de la conclusion de l'accord relations monétaires existantes, perturbations commerciales dues à des incendies, phénomènes naturels, pandémie due aux conditions météorologiques, barrages routiers, etc. résultant de difficultés de transport et de livraison, d'accidents ou autres incidents. En cas de résiliation ou de suspension du contrat pour cause de force majeure lorsque le contrat a été partiellement exécuté, l'autre partie est tenue de remplir ses obligations envers Medela jusqu'à ce moment.
4. En cas de résiliation ou de suspension du contrat pour cause de force majeure lorsque le contrat a été partiellement exécuté, l'autre partie est tenue de remplir ses obligations envers Medela jusqu'à ce moment.

Article 19 : Résiliation, annulation, révocation

1. Le cocontractant renonce à tout droit de résiliation du contrat en vertu de l'article 6 : 265 et suivants du Code civil [néerlandais] ou d'autres dispositions légales, sauf si des dispositions légales à force obligatoire s’y opposent. Les différents aspects sont valables sous réserve du droit de résilier voire de révoquer le contrat en vertu de l'article en question.
2. Dans le cadre des présentes conditions générales, on entend par annulation : le fait que l'une des parties mette fin à l'exécution du contrat avant le début de l'exécution.
3. Dans le cadre du présent contrat on entend par révocation : le fait que l'une des parties mette fin au contrat après le début de l'exécution.